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每经评论员 胥帅
A股上市公司2022年年报披露完毕,共有235家公司被审计机构出具了“非标”意见。与2021年年报的220家相比,增加了15家。
作为上市公司的独立董事,独董也起到对财报真实性的把关作用。审计机构出具“非标”意见,独董更应该通过自身途径进行详实核查并表达异议。但实际来看,独董“异议”大多时候却是姗姗来迟,后知后觉。还有的独董含糊说辞,不愿意直接对存疑的年报说不。以ST贵人为例,审计机构发现上市公司可能存在资金占用,质疑供应商可能为关联方。公司独董的独立意见是阅读审计报告后督促公司解决。
独立董事也是上市公司董事会成员,参与了董事会日常决策表决,拥有投票权。一方面在上市公司日常大额交易中,独立董事应该审慎核查合同资金方来源,有权向董事会调取尽调程序和贸易方档案。另一方面,审计机构和独立董事均为第三方独立方,对于发现的异常状况,二者本就可以相互交换信息。
对于独立董事而言,其是由股东方和董事会来提名。或是出于“人情”“面子”以及上市公司可解除独董职务等考虑,独立董事挺身而出说“不”,这需要勇气和决心。
笔者认为,要让独立董事发挥更大作用,让他们更好发挥独立性、专业性特点,应在权责匹配的前提下,增强他们更多的自主性。
首先,在日常董事会决议中,独立董事要更多进行事中监管,尽可能调取涉及到公司担保、资金拆借、可疑贸易往来的底稿档案。根据获取的信息展开尽调。在保护公司商业机密,不违背合同承诺的前提下,上市公司应积极配合独董的诉求。
其次,要保护独立董事的异议权,防止表达异议后被上市公司突击更换。独立董事表达的真实意见不“悦耳”,可能被上市公司视作唱“反调”。出于利益考虑还是人性考虑,上市公司实控人更喜欢听话的独董,“不听话”的独董可能愈发边缘化。但在中小投资者眼中,仗义执言的“边缘人”才是真正尽职尽责,维护了广大投资者利益。对于上市公司突击更换独董的行为,监管应该给予更多关注,通过发函等手段核实了解。
最后,独董行使“异议”权要避免“和稀泥”,避免格式化表达,要有更多的自我判断和逻辑梳理。
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